荷兰的企业并购

来源：荷兰外商投资局   |   时间：2012-08-28 10:33:52   |   浏览：8196

欧债危机持续发酵,但在蕴藏“危险”的时候也带来“机遇”｡以荷兰为例,来自海外的并购案例正在逐渐增加｡

并购投资环境

数据显示,目前荷兰最为热门的并购领域,前三名分别为建筑业,通信媒体以及技术业以及医疗行业｡截止 2011年,共有322 家中国企业在荷兰进行投资,这些企业包括中国银行､上海建工､万华集团等国内知名企业｡对于许多中国企业非常关注的劳动力市场,罢工在荷兰并不多见,荷兰也是欧洲大陆英语普及率最高的国家｡因此,荷兰成为了欧洲国家企业运营成本最低的国家之一｡另外特别值得关注的是,从 2011 年开始,荷兰的并购市场环境逐渐转向有利于买家的环境,市场上出现的买家竞标形式的案例越来越少,买家的终止权利也相对变多｡

拍卖是荷兰非常有特色且成熟的一种并购方式｡拍卖过程中,作为买方的公司和投资基金关注重点往往会有所不同｡公司买家更加关注公司合并后的协力作用而不是目标公司的管理和经营,投资基金买家更加关注公司的经营能力以及流动资产｡在买家竞标的过程中,对于十分想要获得目标公司的买家来说,尽早快速地投标､提交一份干净的股权转让协议､尽量最大的降低条件,以及优越的价格够会帮助买家获得此次竞标的胜利｡

欧洲并购机遇

全国工商联并购公会“荷兰与欧洲并购机遇与案例专场”上,收购德国帕西姆机场的庞玉良先生介绍了他的经验｡

早年并购的融资渠道并不如今日的多样,5 年前收购帕西姆机场时主要通过转让仓库使用权的方法获得并购融资｡此外,由于中西文化的差异,并购完成后,管理机场､协调物流以及机场货运等工作也十分不易｡经过 5 年完成临空经济业态与政策整合,帕希姆机场目前与世界著名免税品公司及欧洲奥特莱斯供应商,开设帕希姆机场免税购物中心,并提供线上保税奥特莱斯网上商城互相配套等在内的相关机场项目的开发和发展,激起更多民企并购 “走出去”浪潮｡

除了传统的通信,医疗等热门行业,欧洲的消费品市场,尤其是有质量的欧洲品牌,由于具备良好的商业基础,中国企业并购以后也存在很大的发展空间｡另外还有高端制造业也非常值得关注｡中国是传统的制造业大国,但根据当前宏观形势来看,中国的制造业处于由附加值超低的传统制造向高端精密制造转换,往产业链上游发展的过程中,也在积极发展其全球化道路｡

在荷兰外商投资局中国事务首席代表纪维德看来,目前荷兰风力发电的公司缺融资和国际市场,而成都的企业有充足的资本,可以通过并购或入股的方式,进入荷兰新能源产业,这样一来,结合两方优势,开发中荷双边市场｡

中国企业到欧洲并购,由于对当地政策,税务法律体系以及投资环境的陌生,许多并购交易失败的原因在于项目最终未通过政府审批,未及时取得相应的执照,或无法及时从银行获得融资｡跨境并购往往在时间上有很高的要求,中国公司常在走出去时会面临不能及时完成所有程序的困境｡这使得外国公司对于中国公司在信任方面会存在疑虑,因为他们认为非中国公司往往会更加及时在期限内完成所有的交易要求和程序｡

荷兰并购方式:收购､公开要约

荷兰有两种常见的并购方式:1､私营(非上市)公司;2､公众(上市)公司｡如收购私营公司,双方一般有很大自由度｡公众公司的收购人须遵从监管出价程序有关的几条规例,部分原因是由於欧洲法规规定的关系｡

1､私人交易(非上市公司)

收购业务最常见的方法是股份转让｡股份转让只可通过公证书进行｡

另一种常见的收购方法是转让公司的所有资产｡公司的管理层只有在获得股东大会批准后,方可决定出售公司的(近乎)所有资产(一般不需要公证书,但或有例外情况,例如房地产)｡荷兰法律规定,如有上述所指的资产转让,所有员工随资产转移,并自动获新资产的所有人雇用｡

双方如商议一项收购,对於合同条款均有很大的自由度(另见问题9)｡不过,基本原则是一方必须合理公平对待另一方｡虽然任何一方原则上可自由终止商议,但如一方让另一方有错觉以为交易必定会成交,则合理公平法则或会引起法律责任｡因此,在荷兰商议收购事项,清楚说明保留事项(例如交易必须得到管理委员会的批准),是完全可以接受和可取的做法｡

除了竞争事宜外,原则上私人交易无需第三方批准(除非其与银行/金融机构有关)｡

不过,进行并购交易的公司有责任在进行交易前徵询各自的劳资协议会的意见(对职工人数50人以上的公司来说是必须的)｡此外,征询意见必须在劳资协议会仍能影响转让控制权决定的时候进行｡劳资协议会的否决意见会强制延迟收购最少一个月(在此期间,劳资协议会可把该事宜提交法院)｡再者,亦须在交易前通知有关工会,而该等工会可强制要求公司与他们进行讨论｡